La Corte Suprema de Delaware confirma la conclusión del juez de que la adquisición de Solar City por parte de Tesla fue justa

DOVER, Del. (AP) — La Corte Suprema de Delaware confirmó la decisión de un juez a favor del director ejecutivo de Tesla, Elon Musk, en una demanda que impugna la adquisición por parte del fabricante de automóviles eléctricos de una empresa de paneles solares fundada por dos de sus primos por 2.400 millones de dólares.

El tribunal rechazó los argumentos de un grupo de accionistas de Tesla de que un juez del Tribunal de Cancillería se equivocó al determinar que el acuerdo de Tesla para adquirir SolarCity en 2016 era “totalmente justo”. El juez tomó esa determinación incluso al encontrar que el proceso por el cual la junta directiva de Tesla negoció y recomendó el trato a los accionistas estaba “lejos de ser perfecto”.

Si bien notaron errores en el análisis de precio justo del tribunal de primera instancia y acordaron que el proceso de negociación no fue “perfecto”, los jueces dijeron que el expediente está repleto de hallazgos fácticos y determinaciones de credibilidad que indican que la adquisición fue “totalmente justa”.

“Estamos convencidos, después de una revisión exhaustiva del extenso expediente del juicio, de que la decisión del tribunal de primera instancia está respaldada por la evidencia y que el tribunal no cometió un error reversible al aplicar toda la prueba de imparcialidad”, escribió la jueza Karen Valihura en el 106- opinión de la página.

Por lo general, según la regla de “criterio comercial” de Delaware, los tribunales otorgan deferencia a la toma de decisiones de una junta corporativa a menos que haya evidencia de que los directores tuvieron conflictos o actuaron de mala fe. Si un demandante puede superar la presunción de la regla de juicio comercial porque el trato involucró a un accionista mayoritario o porque los directores podrían haber estado en conflicto, la acción de la junta está sujeta a un análisis de “total imparcialidad”. Eso transfiere la carga a la corporación para demostrar que el trato involucró tanto un trato justo como un precio justo.

En el momento de la adquisición, Musk poseía alrededor del 22 % de las acciones ordinarias de Tesla y era el mayor accionista de SolarCity, así como el presidente de su junta directiva.

Los jueces concluyeron que las conclusiones del ex vicecanciller Joseph Slights III, que no fueron cuestionadas por los accionistas, respaldan la conclusión de que el proceso general del acuerdo fue producto de un trato justo. La Corte Suprema también dijo que, si bien Slights no explicó por qué y cómo se basó en el precio de las acciones de Solar City el día que se anunció el trato, en lugar del precio más bajo el día en que se cerró el trato, su análisis de precio justo no equivalía a error reversible.

“El Tribunal de Cancillería, después de examinar todo el testimonio de los expertos y la evidencia del precio justo, encontró que el caso del precio justo ni siquiera estaba cerca”, señaló Valihiura.

Un abogado de los accionistas argumentó en marzo que el juez del Tribunal de Cancillería puso demasiado énfasis en el precio que Tesla pagó por SolarCity y no lo suficiente en el proceso del acuerdo, que según los demandantes se vio afectado por la falta de designación de un comité independiente para negociar el acuerdo. trato. También argumentó que el análisis del juez sobre el precio del acuerdo tenía fallas y que los accionistas que votaron para aprobar el acuerdo no fueron informados adecuadamente, a pesar de que la ley de Delaware no requería el voto.

Un abogado de Musk señaló que la adquisición de SolarCity había sido un objetivo estratégico para Tesla durante 10 años antes de que se completara el trato, desmintiendo el argumento de que fue un “rescate” de última hora para salvar de la bancarrota a una SolarCity insolvente.

La decisión del Tribunal de Cancillería del año pasado siguió a una comparecencia ante el tribunal en julio de 2021 en la que Musk, desafiante, defendió el trato y discutió con los abogados de los demandantes, calificando a un abogado de “mal ser humano”. Musk optó por presentar la demanda en los tribunales incluso después de que otros directores de la junta directiva de Tesla llegaran a un acuerdo de 60 millones de dólares, sin admitir la culpa.

KJ